太安二年（303年），一个叫李辰的人在距离江夏郡治八十里的安陆县石岩山招募百姓，而各地流民和躲避徭役的人都来投奔，他们聚集了大量兵力，准备作乱。

其实这个李辰只是化名，此人本名张昌，是荆州义阳地区的蛮夷。

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张昌年轻时担任平氏县吏，他勇武过人，又喜欢议论军事，而且他经常为自己占卜，说自己将来能大富大贵，因此遭到了众人的嘲笑。

然而晋末的动乱给了张昌这种人崛起的机会，太安二年年初，氐人流民在巴蜀作乱，张盗窃了旗帜倚仗等物，诈称自己受朝廷诏命募兵讨伐叛军领袖李流，一时间聚集了数千人。

其实张昌所说并非全是虚言，这时荆州地区确实正响应朝廷下达的《壬午诏书》，征集部队以解除益州的乱局，被称为“壬午兵”。

张昌为扩大自己的势力盯上了这支部队，于是利用占卜散布谣言，说江东将有帝王兴起，于是人们都不愿西征。

朝廷下达诏书进行催促，并规定只要在某个地区滞留五天，当地太守就要被免官，于是各郡县官员只好强行驱赶他们西进，结果这支部队对朝廷愈发反感，终于发展成一支盗贼。

另一方面，进入夏季后，江夏郡出现了大丰收，于是数千人聚集到此，又形成了一个不安定因素，结果他们全都加入了张昌的队伍。

为了将叛乱扼杀在摇篮里，江夏太守弓钦多次率军进行讨伐，然而却屡战屡败，让张昌愈发壮大，最后弓钦竟被迫逃亡。

见贼寇已经成了气候，荆州都督司马歆又命骑督靳满发兵讨伐，没想到官军再次大败。

当初弓钦的部队是州郡兵，实力较弱，而靳满所率的应该是荆州地区的外军，战斗力和装备不是州郡兵可比的，因此在这次战斗中，张昌缴获了大量器械，并以此攻占了江夏郡，还洗劫了府库。

实力暴增的张昌野心更加膨胀，他找来一个山都县小吏丘沈，为他起了个假名叫刘尼，说他是汉朝皇室后裔，并将其奉为天子。

之后张昌继续散布谣言，说由于叛乱规模太大，朝廷将大举伐并进行镇压，参与者都要被诛杀，于是当地百姓更加恐慌，江汉一带大多起兵响应张昌，一月之内聚众三万人。

虽然叛乱兴起的直接原因是司马歆“

在消灭司马冏一战中，司马乂控制了皇帝司马衷以及禁军，但仅管如此，他的力量还是无法与都督河北的司马颖及都督关中的司马颙这两大藩王想比，毕竟经过两次战乱，洛阳中军精锐部队已经大部被消灭。

当时司马乂的处境并不理想，虽然看上去控制了皇帝，是朝廷的话事人，但据《晋书》记载，“